1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）深深相爱。曼桢早年丧父，家庭重担落在姐姐曼璐（梅艳芳）身上。为了养活一家老小，曼璐忍痛告别爱人，选择去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。世钧收到家中的告急信件，匆忙赶回南京，才得知家人召回的目的是为了让他成亲。性格上的软弱，加上迟迟没有收到曼桢的来信，让世钧最终娶了门当户对的翠芝（吴辰君），但他心中始终无法忘记曼桢。

上海这边，无法生育的曼璐为了保住自己在祝家的地位，设计陷害曼桢，让她怀上了祝鸿才的孩子，彻底葬送了曼桢与世钧的爱情。曼璐去世后，曼桢为了孩子不得不委身于祝鸿才。两个有缘无分的人，就这样在命运的捉弄下，错过了彼此的情缘，留下了无尽的遗憾。

这部电影改编自张爱玲的同名小说，深刻地描绘了那个年代的爱情悲剧，以及人物在命运面前的无奈和挣扎。黎明、吴倩莲、梅艳芳、葛优等实力派演员的精湛演技，更是为这部作品增添了无限魅力。

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