香港九龙区旺角，混混阿杰（刘德华 饰）做事利落重情义，颇有老大风范。他不仅要照顾做事冲动又好面子的小弟乌蝇（张学友 饰），还不得不在各种大小麻烦中周旋，甚至不惜为了乌蝇与黑道狠角色（万梓良 饰）结仇。阿杰表妹阿娥（张曼玉 饰）前来旺角看病，暂住他家，两人在朝夕相处中慢慢互生情愫。然而，阿杰深知自己的身份和处境，担心最终会给阿娥带来伤害，因此选择了将这份感情深深埋藏。

待阿杰终于明白真情难以抑制，想要对命运做一番抵抗时，乌蝇却再次因为好面子而面临生命危险。一道关于友情与爱情的必选题，重又摆在了阿杰面前。这部影片展现了香港底层社会的生活状态，以及身处其中的人物在爱情、友情和道义之间的挣扎与抉择。

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