一代大侠李慕白(周润发饰)萌生退隐江湖之意，他心怀天下，却也渴望平静。于是，他郑重地托付红颜知己俞秀莲(杨紫琼饰)，将象征着侠义精神的青冥剑转交给德高望重的贝勒爷(郎雄饰)收藏，希望它能得到妥善的保管。然而，平静的表象下暗流涌动，当夜，玉府小姐玉娇龙(章子怡饰)便悄然窃取了青冥剑，打破了所有的计划。

俞秀莲凭借其敏锐的洞察力，暗中查访，很快便锁定了目标，知晓盗剑之人正是玉府千金玉娇龙。为了维护江湖道义，也为了避免不必要的冲突，俞秀莲希望能够以和平的方式解决此事，她想办法迫使玉娇龙归还宝剑，以和为贵。但事情远比想象的复杂。

与此同时，李慕白也发现了当年害死自己师傅的碧眼狐狸(郑佩佩饰)的踪迹。狡猾的碧眼狐狸隐匿于玉府之中，并将天赋异禀的玉娇龙收为弟子，传授其武艺。而另一方面，玉娇龙内心充满了对自由的渴望，她欲以青冥剑斩断一切阻碍她与罗小虎(张震饰)之间爱情的枷锁，两人早已私定终身。几方势力交织在一起，关系变得错综复杂。

俞秀莲和李慕白都十分爱惜玉娇龙的武学天赋，认为她是一位难得的人才，因此苦口婆心地引导她，希望她能走上正途。然而，玉娇龙却个性倔强，任性妄为，对于俞秀莲和李慕白的劝阻置若罔闻，一意孤行……

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