丹尼奥逊(乔治-克鲁尼饰,George Clooney饰)是刚从监狱假释出来的大盗，马上又操起了老本行。这次，他的目标是盗取赌城富豪泰瑞(安迪•加西亚 Andy Garcia 饰)的一亿五千万美金。泰瑞可不是好惹的，于是丹尼精心挑选了11位身怀绝技的顶尖高手前来协助——包括扑克天才拉提斯 (布拉德•皮特 Brad Pitt 饰)、爆破专家、扒手大王、以及身手敏捷的杂技演员。一场精密复杂的盗窃计划即将展开。

拉提斯在行动前夕，意外发现了一个秘密：丹尼的前妻竟然与泰瑞有着非同寻常的亲密关系。与此同时，泰瑞正举办一场盛大的拳击比赛，那一亿五千万美金正是比赛的巨额奖金。丹尼决定将行动安排在拳赛当晚，拉斯维加斯的夜晚注定将因为这场周密的盗窃计划而变得波澜起伏。

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